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觀點網訊：10月20日，云南城投(600239)置業股份有限公司收到上海證券交易所關于對公司重大資產重組草案的問詢函公告。

據觀點新媒體了解，草案顯示，本次出售相關資產掛牌參考底價不低于18.34億元，同時受讓方應向標的企業提供借款用于償還標的企業向上市公司及其下屬控股子公司債務，以及代作為債務人的標的企業提前償還債務或由受讓方另行提供融資債權人認可的擔保，以解決上市公司及其關聯方為標的企業提供的擔保，或獲得公司關于無需代作為債務人為標的企業提供的擔保的豁免許可。

問詢函提到，請云南城投補充說明：（1）若摘牌方為關聯方，說明后續提供借款、解除擔保的具體方式，是否存在債務抵償的相關安排，相關安排是否有利于保障上市公司利益；（2）受讓方獲得公司豁免許可的具體標準，后續需要履行的決策程序，是否存在損害上市公司利益的情況；（3）結合公司標的企業后續過戶相關前提條件，說明上述安排是否可能導致新增對上市公司非經營性資金占用和關聯擔保的情況。

昆侖信托有限責任公司向臺州銀泰等3家標的企業提供商業房地產抵押貸款支持證券融資，目前余額尚有32.65億元，上市公司提供保證擔保。根據CMBS合同相關條款，若任一項目公司實際控制人發生變更，CMBS將提前終止，需履行提前還款義務，公司存在差額補足、連帶責任保證等義務。

云南城投稱，若3家標的企業全部由控股股東全資子公司云南城投康源投資有限公司或其下屬企業摘牌，則相關擔保的存續將構成關聯擔保，將在工商變更前履行審議程序。

請云南城投補充說明：（1）本次交易作價是否已充分考慮CMBS融資中差額補足義務、連帶責任保證等因素，是否存在損害上市公司利益的情況；（2）后續如觸發提前還款義務，根據標的企業的還款能力等情況，評估公司可能需要承擔的差額補足義務及風險敞口，制定切實可行的措施充分保障上市公司及中小投資者利益；（3）康旅集團及其下屬企業持有CMBS份額占比較高，若摘牌方為關聯方，摘牌后是否有變更CMBS相關合同條款的相關安排。

此外，關于交易標的、交易作價等均也需云南城投說明。

云南城投表示，對于《問詢函》所提問題，公司高度重視，將按照上海證券交易所的要求及時回復《問詢函》涉及的相關問題，并按時履行信息披露義務。

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